Investisseurs - Cellebrite

Relations avec les investisseurs

Cellebrite est le leader mondial dans la collaboration avec les organisations publiques et privées pour transformer la façon dont elles gèrent l’intelligence numérique dans les enquêtes, afin de protéger et de sauver des vies, d’accélérer la justice et protéger la confidentialité des données.

Cellebrite a l’intention de fusionner avec une société d’acquisition à vocation spécifique - special purpose acquisition company, ou « SPAC »- dénommée TWC Tech Holdings II Corp. (« TWCT »). La fusion devrait être finalisée au cours du 2ème ou 3ème trimestre 2021.

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Relations presse : rapidresponse@cellebrite.com

 


Cellebrite, fournisseur leader de solutions d’intelligence numérique, va faire son entrée au Nasdaq grâce à sa fusion avec TWC Tech Holdings II Corp.

(communiqué de presse PDF)

Le leader du marché des solutions d’intelligence numérique donne à ses clients les moyens de protéger et de sauver des vies,
d’accélérer la justice et de préserver la confidentialité

La transaction est basée sur une valeur de fonds propres pro forma d’environ 2,4 milliards de dollars US, et devrait fournir jusqu’à 480 millions de dollars de liquidités à l’entreprise ; 300 millions de dollars ont été entièrement souscrit en placement privé pour l’achat des actions des premiers investisseurs de l’entreprise, sur-souscrits par l’investisseur stratégique Axon Entreprise, Inc. et d’importants investisseurs institutionnels comme Light Street Capital et Makena Capital

La transaction vise à accélérer la capacité de Cellebrite à saisir des opportunités de croissance à court terme dans le secteur public, de développer des nouvelles solutions client et d’étendre son rayonnement de manière à toucher davantage le secteur privé et le marché final

Cellebrite a généré un chiffre d’affaire d’environ 195 millions de dollars US, une marge brute d’environ 80 % pour l’exercice fiscal 2020, et prévoit un chiffre d’affaire d’environ 283 millions de dollars et une marge brute d’environ 81 % pour l’exercice fiscal 2022

SAN FRANCISCO et PETAH TIKVA, ISRAEL, le 8 avril, 2021 — Cellebrite DI Ltd. (« Cellebrite » ou la « Société »), leader mondial des solutions d’intelligence numérique (DI) pour les secteurs public et privé, et TWC Tech Holdings II Corp. (« TWC Tech Holdings ») (Nasdaq Capital Market « Nasdaq ») : TWCT), une société d’acquisition à vocation spécifique cotée en bourse, ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif visant un regroupement de leurs activités et un plan de fusion (« Convention de fusion »). Au terme de cette opération, Cellebrite deviendra une société cotée en bourse au Nasdaq sous le nouveau symbole boursier « CLBT », et il est prévu que la valeur pro forma des capitaux propres de Cellebrite post-fusion soit d’environ 2,4 milliards de dollars US.

La mission de Cellebrite est de permettre à ses clients de protéger et de sauver des vies, d’accélérer la justice et de protéger la vie privée des populations dans le monde entier. Cellebrite donne à ses clients des secteurs public et privé, y compris les organisations de sécurité publique fédérales, étatiques et locales ainsi que les entreprises du secteur privé, les moyens de gérer l’intelligence numérique dans les enquêtes pénales. Grâce à la plateforme d’intelligence numérique intégrée de bout-en-bout de Cellebrite, les clients peuvent résoudre leurs enquêtes plus rapidement et plus efficacement que jamais, en digitalisant l’ensemble du cycle de vie de l’enquête et en améliorant les résultats du système judiciaire. La protection du droit à la vie privée et l’utilisation éthique de la technologie sont des valeurs fondamentales de la Société. Les solutions de Cellebrite ont été achetées par 6700 organismes de sécurité publique et d’entreprises du secteur privé dans plus de 140 pays, et ont aidé au déroulement de millions d’enquêtes à travers le monde. Ses solutions technologiques sont rapides à déployer et placent la société en bonne position sur le plan de la croissance à long terme sur un marché potentiel total estimé à 12 milliards de dollars US d’ici 2023.

Points forts de la Société

Les solutions de Cellebrite sont basées sur sa technologie unique spécialement conçue pour le cycle de vie de l’enquête et sont devenues la norme dans les opérations d’investigation et les opérations juridiques. La Société dispose de plusieurs sources de revenus à travers l’ensemble de ses offres et segments de clientèle, avec un taux élevé de rétention nette annuelle de revenus récurrents.

Cellebrite est dotée d’une équipe de direction particulièrement expérimentée, d’une équipe de recherche et de développement d’élite avec notamment du personnel des services de premier plan de renseignement israéliens et des collaborateurs talentueux dont d’anciens membres des forces de l’ordre de nombreux pays. Au terme de la transaction, l’équipe de direction de Cellebrite continuera ses activités avec Yossi Carmil à sa tête en tant que Président Directeur Général.

Monsieur Carmil déclare : « La vision de Cellebrite est de fournir une technologie à la pointe du secteur et une solution d’intelligence numérique globale permettant à nos clients de transformer et de numériser l’ensemble de leurs opérations d’enquête. Aujourd’hui marque une étape importante pour notre société et nos équipes qui nous placera dans une position encore meilleure pour saisir les occasions qui se présenteront à nous. A la suite de cette opération, nous chercherons à consolider notre position de leader en effectuant des investissements stratégiques ciblés afin de développer nos forces, de consolider notre position dans le secteur public et d’attirer de nouveaux clients dans le marché grandissant du secteur privé. Chez Cellebrite, nous sommes surtout heureux de voir que le fruit de notre travail aide ceux qui sont menacés, sans défense ou démunis. Surtout, nous reconnaissons l’immense responsabilité associée à notre travail de partenaires des forces de l’ordre et de protection de la vie privée des citoyens. Pour cela, Cellebrite et son conseil d’administration sont profondément engagés dans une mission de création d’un monde plus sûr et de respect sans faille du droit et de l’éthique. »

Adam Clammer, Président Directeur Général de TWC Tech Holding déclare : « Chez True Wind Capital nous investissons dans des entreprises technologiques de 1er plan, et la fusion avec Cellebrite coche toutes les cases de nos souhaits d’un investissement long terme dans une société cotée. Grâce à sa technologie avancée, Cellebrite donne à ses clients, dans les secteurs public comme privé, les moyens de mener la transformation numérique des méthodes d’enquête. Surtout, la technologie de Cellebrite permet de rendre justice aux victimes de crimes tels que l’exploitation de mineurs, les crimes violents comme les homicides ou les agressions sexuelles, le trafic de stupéfiants et la traite d’êtres humains, la fraude et la délinquance financière. Nous sommes fiers d’établir ce partenariat avec une société ayant un réelle influence sur ces sujets. »

Présentation de l’opération

Il est prévu que le montant total des liquidités disponibles pour Cellebrite à la clôture de l’opération s’élève à 580 millions de dollars, comprenant les liquidités en fiducie de TWC Tech Holdings, en supposant qu’aucun rachat n’ait lieu de la part d’actionnaires. Au terme de l’opération, les actionnaires de TWC Tech Holdings recevront une combinaison de numéraire et d’actions Cellebrite. L’opération comprend un investissement privé d’environ 300 million de dollars dans les actions ordinaires de Cellebrite, achetées directement auprès des actionnaires actuels de Cellebrite, essentiellement des primo investisseurs, dont la clôture devrait avoir lieu en même temps que la fusion de TWC Tech Holdings avec une filiale de la Société. Des investisseurs institutionnels importants, comme Light Street Capital et Makena Capital, ainsi que l’investisseur stratégique Axon Enterprise, Inc., ont participé à l’investissement privé.

La trésorerie générée par cette opération servira à accélérer la capacité de Cellebrite de saisir des opportunités de croissance à court terme, de développer de nouvelles solutions client et d’étendre sa présence sur le marché.

Les conseils d’administration de Cellebrite et de TWC Tech Holdings ont approuvé l’opération à l’unanimité, opération qui doit être finalisée au deuxième ou au troisième trimestre 2021. A l’issue de l’opération, le président du conseil d’administration de Cellebrite, Monsieur Ryusuke Utsumi, quittera ses fonctions et Monsieur Haim Shani, co-fondateur et associé d’Israel Growth Partners et l’un des dirigeants actuels de Cellebrite, lui succèdera. Monsieur Utsumi demeurera membre du conseil d’administration.

L’opération est subordonnée à l’approbation des actionnaires de Cellebrite et de TWC Tech Holdings, respectivement, et à la réalisation des conditions relatives à la conclusion de l’accord telles que définies dans la convention de fusion.

Des informations supplémentaires concernant l’opération, y compris une copie de la convention de fusion et la présentation destinée aux investisseurs, seront déposées par TWC Tech Holdings dans le rapport intermédiaire présenté sous formulaire 8-K auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et disponibles sur le site www.sec.gov.

Informations sur le webcast à l’attention des investisseurs

Cellebrite publiera une vidéo pré-enregistrée sur son site web détaillant l’opération et passant en revue une présentation aux investisseurs. La présentation pour les investisseurs est disponible sur le site de Cellebrite: https://cellebrite.com/en/investors

Conseillers

J.P. Morgan Securities LLC intervient en qualité de conseiller financier de Cellebrite, tandis que White & Case LLP et Meitar Law Offices interviennent en qualité de conseillers juridiques de Cellebrite.

BofA Securities et J.P. Morgan Securities LLC interviennent en tant qu’agents de placement pour Cellebrite et TWC Tech Holdings ; BofA Securities agit également en tant que conseiller financier en marchés de capitaux pour TWC Tech Holdings, et Simpson Thacher & Bartlett LLP et Herzog, Fox & Ne’eman interviennent en qualité de conseillers juridiques de TWC Tech Holdings

Shearman & Sterling LLP agit en tant que conseiller juridique des agents de placement.

À propos de Cellebrite

La mission de Cellebrite est de permettre à ses clients de protéger et de sauver des vies, d’accélérer la justice et de protéger la vie privée des populations dans le monde entier. Cellebrite est le leader mondial des solutions d’intelligence numérique pour les secteurs public et privé, donnant aux organisations les moyens de maîtriser la complexité des enquêtes numériques pénales en simplifiant les processus du renseignement. Éprouvés et plébiscités par des milliers d’entreprises et d’organisations de pointe dans plus de 140 pays, la plateforme et les solutions d’intelligence numérique de Cellebrite changent la manière dont les clients recueillent, examinent, analysent et gèrent les données dans les enquêtes pénales. Pour en savoir plus, consultez les sites www.cellebrite.com et https://cellebrite.com/en/investors/.

A propos de TWC Tech Holdings II Corp.

TWC Tech Holdings II Corp. est une société « sans activité opérationnelle » spécialement créée aux fins d’effectuer une fusion, un échange de capital-actions, une acquisition d’actifs, un achat d’actions, une réorganisation ou une combinaison de ces opérations. TWC Tech Holdings a recueilli 600 millions de dollars US dans le cadre de sa première opération d’introduction en bourse en septembre 2020. Les titres de TWC Tech Holdings sont cotés au Nasdaq Capital Market sous les symboles boursiers TWCT, TWCTU et TWCTW.

A propos de True Wind Capital

True Wind Capital est un fonds d’investissement privé basé à San Francisco qui investit dans des entreprises technologiques de premier plan. True Wind dispose d’un très large mandat d’investissement, avec une connaissance approfondie des secteurs logiciels, matériels et des services axés sur la technologie.

Avertissement relatif aux déclarations prévisionnelles

Le présent document comprend des « déclarations prévisionnelles » au sens des dispositions du « safe harbor » de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis. Les déclarations prévisionnelles peuvent être identifiés par l’utilisation de termes tels que, « prévoir », « avoir l’intention de », « chercher », « cibler », « s’attendre à », « croire », « pourraient », « continuer », « projeter », « estimer », « pouvoir », « planifier », « perspective », « à l’avenir », « projeter » et d’autres expressions de même nature qui font état d’événements ou de tendances futures ou qui ne sont pas des éléments avérés. De telles déclarations prévisionnelles comprennent notamment des données financières estimées. De telles déclarations prévisionnelles au sujet du chiffre d’affaire, des bénéfices, de la performance, des stratégies ou des perspectives et autres aspects des activités de TWC Tech Holdings, Cellebrite, ou de leurs activités combinées après réalisation de l’opération de rapprochement envisagée dans la convention de fusion (le « regroupement d’entreprises ») sont fondées sur des prévisions courantes sujettes à certains risques et incertitudes. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels divergent de ceux indiqués dans les déclarations prévisionnelles. Ces facteurs sont, de manière non limitative : (1) la survenance de quelque événement, changement ou autre circonstance susceptible d’entraîner la résiliation de la convention de fusion et le regroupement d’entreprises envisagé dans le cadre de celle-ci ; (2) l’incapacité de parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la convention de fusion en raison de la non-obtention de l’approbation des actionnaires de TWC Tech Holdings ou autres conditions énoncées dans la convention de fusion ; (3) de l’incapacité à satisfaire aux normes d’inscription du Nasdaq suite à la réalisation des opérations prévues par la convention de fusion ; (4) le risque que l’opération envisagée perturbe les plans et activités en cours de Cellebrite suite à l’annonce et à la réalisation des opérations décrites aux présentes ; (5) la capacité de reconnaître les avantages prévus du regroupement proposé d’entreprises, susceptible d’être affecté, entre autres, par la concurrence, la capacité de la société fusionnée à croître et à gérer cette croissance de manière profitable, à maintenir des relations avec ses clients et fournisseurs et à garder à son service les membres de sa direction et personnel clé ; (6) les coûts liés au regroupement d’entreprises envisagé ; (7) des modifications dans le droit ou les réglementations en vigueur ; (8) la possibilité que Cellebrite soit défavorablement touchée par d’autres facteurs économiques, commerciaux ou de concurrence ; et (9) d’autres risques et incertitudes pouvant être indiqués dans d’autres documents déposés ou devant être déposés auprès de la SEC par TWC Tech Holdings. Le lecteur est alerté sur le fait de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles qui ne sont « parlantes » qu’à la date où elles sont énoncées. TWC Tech Holdings et Cellebrite ne s’engagent en aucun cas à modifier ou mettre à jour les déclarations prévisionnelles à la lumière de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, à moins d’en être tenus par la loi.

Information complémentaire

Dans le cadre de l’opération de rapprochement entre Cellebrite et TWC Tech Holdings, Cellebrite prévoit de déposer une déclaration d’enregistrement basée sur le formulaire F-4 et d’y inclure un prospectus de sollicitation de procuration préliminaire à distribuer aux actionnaires de TWC Tech Holdings II Corp. en lien avec la sollicitation de procuration de TWC Tech Holdings pour le vote par ses actionnaires sur le rapprochement d’entreprises envisagé. Une fois la déclaration d’enregistrement déposée et déclarée en vigueur par la SEC, TWC Tech Holdings, une circulaire/un prospectus de sollicitation de procuration définitive sera envoyée par courriel à ses actionnaires quant à la date de clôture pour le vote sur le rapprochement d’entreprises envisagé et les autres propositions concernant le rapprochement d’entreprises envisagé figurant dans la circulaire de sollicitation de procuration. Cellebrite ou TWC Tech Holdings peuvent également déposer d’autres documents auprès de la SEC concernant le rapprochement d’entreprises envisagé. Avant de prendre une quelconque décision d’investissement ou de vote, Il est fortement recommandé aux actionnaires et autres personnes intéressées de prendre connaissance, dès qu’ils seront disponibles, de la déclaration d’enregistrement et du prospectus/circulaire de sollicitation de procuration préliminaire et de tout amendement s’y rapportant, et du prospectus/circulaire de sollicitation de procuration définitive en lien avec la sollicitation de procuration de TWC Tech Holdings pour la réunion spéciale qui se tiendra en vue d’approuver les opérations envisagées dans le cadre du rapprochement d’entreprises proposé parce que ces documents contiendront des informations importantes sur Cellebrite, TWC Tech Holdings, et l’opération proposée. Les actionnaires pourront également obtenir une copie du prospectus / circulaire de sollicitation de procuration préliminaire et du prospectus / circulaire de sollicitation de procuration définitive une fois disponibles, sans frais, sur le site web de la SEC : www.sec.gov, ou sur le site web de Cellebrite : www.cellebrite.com, ou encore en envoyant une demande à : TWC Tech Holdings II Corp., Four Embarcadero Center, Suite 2100, San Francisco, CA 94111.

Aucune offre ni sollicitation

Le présent document n’est ni une circulaire de sollicitation de procuration ni une sollicitation ni une procuration, un consentement ou une autorisation s’agissant de tous titres ou concernant le rapprochement d’entreprises envisagé, et ne constitue ni une offre de vente ou d’échange, ni la sollicitation d’une offre d’acquérir ou d’échanger, les titres de Cellebrite, TWC Tech Holdings ou la société fusionnée, et il n’y aura pas de vente de titres dans une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation, vente ou échange serait illégale avant tout enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d’une telle juridiction.

Participants à la sollicitation

Cellebrite et Tech Holdings et leurs dirigeants et administrateurs peuvent être considérés comme sollicitant des procurations de la part des actionnaires de TWC Tech Holdings dans le cadre de la fusion proposée. Les actionnaires de TWC Tech Holdings, les porteurs de titres de Cellebrite et autres personnes intéressées peuvent obtenir, sans frais, de plus amples informations concernant les directeurs et administrateurs de Cellebrite et TWC Holdings sur le site web de Cellebrite : www.cellebrite.com, ou dans le rapport annuel basé sur le formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, respectivement.

Les informations concernant les personnes qui, en vertu des règles de la SEC, peuvent être considérées comme sollicitant des procurations aux actionnaires de TWC Tech Holdings dans le cadre de l’opération envisagée figureront dans le prospectus ou la circulaire de sollicitation de procuration pour l’opération, le cas échéant. Des informations supplémentaires concernant les intérêts des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de l’opération envisagée seront inclues dans le prospectus ou la circulaire de sollicitation de procurations déposée auprès de la SEC dans le cadre du rapprochement d’entreprises proposé.

Contacts

Pour Cellebrite:

Media
Adam Jaffe
VP Communication monde
+1 973 206 7643
adam.jaffe@cellebrite.com
– ou –
RapidResponse@cellebrite.com

Investisseurs
Anat Earon-Heilborn
VP des relations avec les investisseursions
+972 73 394 8440
investors@cellebrite.com

Pour TWC Tech Holdings II Corp.:
Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
+1 (212) 257-4170
TWCT@gasthalter.com